CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DEFINICIONES

Para efectos de este contrato, se entiende por:

“ELEVEN CARGO & LOGISTICS”, DISEÑO Y ESTRATEGIA DE SERVICIOS LOGÍSTICOS, SA. DE C.V. con domicilio

ubicado en Benito Juárez 2, San Diego, Texcoco, Estado de México

“CLIENTE”, La persona física y/o moral que aparece como Receptor en la factura que obra al anverso de este documento (la “Factura”);

“SERVICIOS”, los servicios de logística, traslado nacional, flete internacional por vía terrestre, aérea, marítima o multimodal, seguros, fletes, embalajes, fianzas, maniobras, agente aduanal y en general de cualquier actividad relacionada con operaciones de Comercio nacional, exterior e internacional y despacho aduanal que sean necesarios para llevar a cabo la internación o extracción, hacia y/o desde la República Mexicana, de las mercancías que el CLIENTE le asigne a ELEVEN CARGO & LOGISTICS, mismos que se prestarán bajo las condiciones estrictamente establecidas en la tarifa que al efecto se firme (la “Tarifa”), la cual forma parte integral del presente contrato.

“PROVEEDORES AUTORIZADOS”: Cualquier persona física o moral que preste los SERVICIOS, los cuales serán contratados por parte de ELEVEN CARGO & LOGISTICS por cuenta y/o en beneficio de EL CLIENTE en cualquier operación que ésta realice.

“PARTES”, el conjunto formado por ELEVEN CARGO & LOGISTICS y el CLIENTE. “TERCEROS”, cualquier persona física o moral, distinta a las señaladas previamente. DECLARACIONES

1ª Declaran ambas Partes que cuentan con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, como lo acreditan con los instrumentos legales correspondientes.

2ª Declara el CLIENTE que el presente instrumento forma parte integral de la Tarifa, asumiendo en todo tiempo que el pago que el CLIENTE realice a la Factura o a cualquier otra expedida por ELEVEN CARGO & LOGISTICS, así como la simple expedición por parte del CLIENTE de la carta de instrucciones, implicará automáticamente el conocimiento y total aceptación de las condiciones aquí pactadas, salvo acuerdo por escrito que expresamente lo sustituya.

CLAUSULAS

PRIMERA. – Objeto del Contrato. En virtud del presente contrato, ELEVEN CARGO & LOGISTICS se compromete a contratar por cuenta y a nombre de EL CLIENTE los SERVICIOS y éste a su vez se obliga a pagar la contraprestación pactada en la Tarifa que obra anexa al presente.

SEGUNDA. – Condiciones de los Servicios. Los SERVICIOS serán prestados de manera responsable y diligente, dando cabal cumplimiento a la totalidad de las estipulaciones establecidas en el presente Contrato y de conformidad con las instrucciones del CLIENTE, siempre y cuando las mismas sean razonables y no sean contrarias a la normatividad vigente. Si no existieran instrucciones concretas, ELEVEN CARGO & LOGISTICS podrá elegir los itinerarios, medios y modalidades de transporte que, a su juicio, sean los más apropiados para efectuar el transporte y/o entrega de las mercancías en las mejores condiciones. Las mercancías se expedirán siempre por cuenta y riesgo del CLIENTE y el seguro será cubierto solamente con arreglo a las instrucciones recibidas de éste por escrito. Si el consignatario o destinatario no se hiciera cargo a su llegada de todo o parte de las mercancías, se depositarán por cuenta y riesgo del remitente o de quien corresponda, con sujeción a lo dispuesto en las leyes o, en su caso, en los usos de c

omercio observados en el lugar de entrega. EL CLIENTE conoce y acepta que toda contratación de SERVICIOS será a nombre, por cuenta y a cargo de EL CLIENTE, asumiendo EL CLIENTE como propios los derechos y obligaciones que de dichas contrataciones surjan, incluyendo aquellas en que ésta contrate en nombre propio, exonerando en este acto a ELEVEN CARGO & LOGISTICS de toda responsabilidad por los resultados de los mismos.

TERCERA. – Vigencia. La duración del presente contrato será por tiempo indefinido. Las Partes podrán en cualquier momento manifestar su voluntad de dar por terminado en forma anticipada el presente Contrato, mediante aviso por escrito dado a la otra Parte, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha que se señale para que surta efectos dicha terminación, quedando obligadas las Partes al cumplimiento de sus respectivas obligaciones pendientes, derivadas del presente Contrato a la referida fecha de terminación.

CUARTA. – Anticipos. Para efectos de este contrato, ELEVEN CARGO & LOGISTICS podrá requerir de EL CLIENTE los anticipos que requiera y/o considere oportuno, pudiendo rehusarse en cualquier momento a la prestación del servicio solicitado, salvo que existan fondos disponibles autorizados a su favor expresamente por ELEVEN CARGO & LOGISTICS con las condiciones de financiamiento que disponga, en cuyo caso los servicios se prestarán hasta donde alcancen a cubrir dichos fondos.

QUINTA.- Firma de Documentos.- EL CLIENTE se compromete a firmar por conducto de su representante legal y a entregar a ELEVEN CARGO & LOGISTICS todos aquellos documentos que ésta le requiera para actuar por cuenta suya, incluyendo encargos conferidos para los agentes aduanales, cartas de encomienda y de instrucciones, manifestaciones de valor, hojas de cálculo, así como cualquier otro documento necesario conforme a la normatividad vigente, mismos que deberán proporcionarse de forma exacta, veraz y oportuna, deslindando desde este momento a ELEVEN CARGO & LOGISTICS por cualquier acto o hecho derivados de vicios en su contenido. ELEVEN CARGO & LOGISTICS se reserva en todo momento el derecho de iniciar cualquier trámite hasta en tanto cuente con la información y documentación que cumpla con los requisitos citados en el párrafo anterior.

SEXTA. – Responsabilidad. – ELEVEN CARGO & LOGISTICS contratará de “LOS PROVEEDORES AUTORIZADOS” cualquiera de los SERVICIOS que le requiera EL CLIENTE, siempre que reciba instrucciones expresas y por escrito por parte de EL CLIENTE para ello y/o a juicio de ELEVEN CARGO & LOGISTICS éstos sean indispensables para la prestación de los SERVICIOS contratados por EL CLIENTE, debiendo este último manifestar en todo caso los riesgos que pudiera implicar el manejo de las mercancías. ELEVEN CARGO & LOGISTICS sólo responderá de los actos que le sean imputables a éste y en ningún caso responderá por los actos de terceros, así como tampoco de los PROVEEDORES AUTORIZADOS que sean contratados por EL CLIENTE en términos del presente Contrato, ya que los mismos se contratan en todo momento por cuenta y riesgo de EL CLIENTE. ELEVEN CARGO & LOGISTICS no será responsable en ningún caso por daños consecuenciales, indirectos, ejemplares o punitivos, así como ningún otro que no esté previsto expresamente en la legislación aplicab

le y por la autoridad competente mediante sentencia firme, y especialmente no existirá responsabilidad alguna por interrupción de producción, negocio o venta derivados de los actos de EL CLIENTE. ELEVEN CARGO & LOGISTICS no se hará responsable por los daños, pérdidas, robos, extravíos, o cualquier menoscabo total o parcial que sufran las mercancías de EL CLIENTE, ni los accesorios que las transporten o contengan. En virtud de lo anterior, EL CLIENTE se obliga a contar con seguro de cobertura amplia que ampare cualquier daño o contingencia relacionada con sus mercancías, deslindando a ELEVEN CARGO & LOGISTICS de cualquier reclamación o subrogación derivada de las mismas. ELEVEN CARGO & LOGISTICS no será responsable del cumplimiento de instrucciones dadas con posterioridad a la emisión de los documentos de expedición o de transporte, así como de cualquier contingencia derivada de dichas instrucciones posteriores.

En todo caso, para que pueda exigirse responsabilidad a ELEVEN CARGO & LOGISTICS las reclamaciones de esta índole, deberán realizarse por EL CLIENTE en forma escrita, con acuse de recibo de ELEVEN CARGO & LOGISTICS y en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales de ocurrido el siniestro. Por su parte, EL CLIENTE responderá ante ELEVEN CARGO & LOGISTICS y ante cualquier tercero con relación a la exactitud de la declaración de las mercancías en lo que respecta a sus características, descripción, marcas, números, cantidad, peso y volumen, respondiendo EL CLIENTE de las responsabilidades por pérdidas, daños, averías y/o penalidades que pueda originar a terceros la inexactitud de los datos antes mencionados, así como las derivadas de embalaje inadecuado, defectuoso, o mal empleado que cause daño o perjuicio a las mercancías o a los equipos de manipulación o medios de transporte, aun cuando tales inexactitudes o deficiencias aparezcan en operaciones no ejecutadas directamente por ELEVEN CARGO & LOGISTICS, a qu

ien se indemnizarán además los gastos complementarios que por tales causas le ocasionen. En todos los casos, EL CLIENTE reconoce y acepta que la responsabilidad de ELEVEN CARGO & LOGISTICS que derive del presente contrato será única y exclusivamente hacia EL CLIENTE y hacia ninguna otra persona o tercero, debiendo contar en todo caso con sentencia o resolución firme que confirme la legalidad del hecho o del acto de autoridad que le determine esa responsabilidad, de lo contrario no podrá exigirse responsabilidad a ELEVEN CARGO & LOGISTICS.

La responsabilidad de ELEVEN CARGO & LOGISTICS se limitará únicamente por los SERVICIOS pactados en el presente instrumento y exclusivamente en aquellos casos en que se acredite fehacientemente culpa o negligencia directa de su parte y siempre que no medie dolo o negligencia alguna por parte de EL CLIENTE o de cualquier tercero, debiendo limitarse dicha responsabilidad al monto de los honorarios efectivamente pagados por los servicios que de manera directa ocasionaron tales daños.

SEPTIMA. – Contraprestación. EL CLIENTE se obliga incondicionalmente a pagar por los servicios objeto del presente contrato, las cantidades descritas en la Tarifa y cualquier otro gasto comprobado por parte de los “PROVEEDORES AUTORIZADOS”, en una sola exhibición, al momento en que estos se generen y sean facturados por ELEVEN CARGO & LOGISTICS, para lo cual EL CLIENTE contará con un plazo que no excederá de 5 (cinco) días naturales contados a partir del día de su presentación o envío electrónico. La demora en el pago en cualquier caso causará intereses a razón del 3% mensual. ELEVEN CARGO & LOGISTICS tiene sobre las mercancías, derecho de prenda y/o retención por todas las cantidades que le sean debidas en virtud de los servicios que se le encomienden por EL CLIENTE. Cualquier contribución, impuesto, derecho, aprovechamiento o gravamen derivado de la importación o exportación de las mercancías, así como sus accesorios, actualizaciones, sanciones y recargos, serán responsabilidad y costo exclusivo de EL CLIEN

TE incluso se determina posteriormente por el CLIENTE o cualquier autoridad, así como los cargos por servicios extraordinarios o los prestados por los “PROVEEDORES AUTORIZADOS”.

OCTAVA. – Relación entre las Partes. – Queda entendido por las Partes que la relación entre ellas derivadas del presente Contrato es de carácter mercantil y nada de lo contenido en este Contrato podrá considerarse como una relación laboral entre EL CLIENTE y EL AGENTE, por lo que, el personal, empleados y/o agentes de cada una de las Partes no deben por ninguna razón ser considerados empleados de la otra.

NOVENA.- Confidencialidad.- Ambas Partes, sus agentes y representantes acuerdan todos en guardar la existencia de este Contrato y todos los términos y condiciones del mismo en estricta confidencialidad, así como también de todos los datos e información obtenidos respecto del negocio de la otra parte (en adelante la “Información Confidencial”), obtenidos ya sea antes o después de la ejecución de este Contrato, y acuerdan además que ninguna de las partes podrá usar ni divulgar la Información Confidencial proporcionada a la otra parte a propósito de este Contrato, salvo a sus empleados y terceros que deban tener conocimiento de dicha información, los cuales también están obligados a mantener la Información Confidencial como confidencial.

DECIMA. – No Exclusividad. – Las Partes acuerdan y reconocen que el presente Contrato no implica exclusividad para ELEVEN CARGO & LOGISTICS frente a EL CLIENTE por lo que hace a la prestación de los SERVICIOS. Por lo anterior, el presente Contrato no limita a ELEVEN CARGO & LOGISTICS a celebrar actos o contratos cuyo objeto sea igual, similar o parecido al presente Contrato con cualesquier otra persona, ya sea física o moral. EL CLIENTE se obliga a no solicitar ni utilizar, de forma directa o indirecta, servicios similares o idénticos por parte de los PROVEEDORES AUTORIZADOS, así como tampoco de terceros que sean competidores directos o indirectos de ELEVEN CARGO & LOGISTICS, salvo que cuente con el consentimiento escrito por parte de ELEVEN CARGO & LOGISTICS. Esta obligación estará vigente hasta por un plazo de 5 años contado a partir de la fecha de terminación de este Contrato.

DECIMA PRIMERA. – Rescisión. Cuando alguna de las Partes incurra en incumplimiento en cualquiera de las obligaciones contraídas en el presente Contrato, se lo comunicará por escrito, otorgándole un plazo de 10 (diez) días naturales para remediar el incumplimiento. Si transcurrido dicho plazo persistiere el incumplimiento debidamente acreditado, la Parte afectada podrá rescindir de inmediato el presente Contrato mediante aviso por escrito con 3 (tres) días de anticipación a la fecha en que surta efectos dicha terminación, sin responsabilidad y sin necesidad de que medie resolución judicial.

DECIMA SEGUNDA. – Aceptación y Acuerdo Integral. Salvo el caso de que exista un contrato por escrito firmado previamente entre las PARTES, las mismas convienen que los términos y condiciones que aparecen en este instrumento regirán entre aquéllas, mismo que junto con los instrumentos y documentos celebrados por escrito expresamente con relación al mismo, representan el acuerdo final entre las Partes respecto de su objeto, sustituyen y dejan sin valor cualquier otro acuerdo previo entre ellas y no podrán ser contradichos por pruebas o acuerdos orales ni escritos entre las Partes previos ni simultáneos. En caso de que los términos previstos en este instrumento difieran o sean contradictorios de los contenidos en otro acuerdo que hayan celebrado las Partes por escrito, los términos previstos en aquél prevalecerán siempre y cuando dicho acuerdo se encuentre vigente al momento de la aplicación de la disposición de que se trate, en cualquier otro caso, las disposiciones contenidas en el presente Contrato regirán de

forma supletoria. Cualquier modificación a lo contenido en el presente Contrato, deberá constar en un convenio que para tal efecto celebren las partes por escrito.

DECIMA TERCERA. – La declaración de nulidad o invalidez de cualquier estipulación contenida en este contrato por laudo o sentencia, no afectará la validez y eficacia de las demás estipulaciones. Las partes negociarán de común acuerdo y buena fe la situación o modificación satisfactoria de la estipulación o estipulaciones declaradas nulas o inválidas por otras en términos similares y eficaces.

DECIMA CUARTA. – Notificaciones. – Todas las notificaciones y avisos que las partes deban darse con motivo del presente Contrato, deberán ser siempre por escrito, dirigidas a los domicilios fiscales que aparezcan en el presente documento o en la factura que obra al anverso del mismo. En caso de que alguna de las partes cambie su domicilio, lo deberá notificar a la otra en los términos de la presente cláusula, ya que, en caso de omisión, los avisos y notificaciones en el domicilio anterior surtirán plenamente sus efectos.

DECIMA QUINTA. – Para la interpretación de este contrato, las partes se someten a la legislación federal mexicana y a la jurisdicción de los Tribunales de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos en el Distrito Federal, renunciando expresamente a acudir a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder.